1月9日晚間，杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司（301068）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買唐偉忠、杭州九寅企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、張杰來、唐宇陽等股東持有的浙江虎哥環(huán)境有限公司的部分或全部股權(quán)，并向符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

1月9日晚間，杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司（301068）正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買唐偉忠、杭州九寅企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“九寅合伙”）、張杰來、唐宇陽等股東持有的浙江虎哥環(huán)境有限公司（以下簡(jiǎn)稱“虎哥環(huán)境”或“標(biāo)的公司”）的部分或全部股權(quán)，并向符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易收購方——杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司創(chuàng)立于2003年，2021年9月28日在深圳創(chuàng)業(yè)板上市（A股代碼300168），實(shí)控人為唐偉忠，是一家專注于廢棄資源綜合利用的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要從事廢礦物油、廢乳化液、廢濾芯/油桶（壺）等危廢收集、資源化利用與無害化處置業(yè)務(wù)的企業(yè)。

大地海洋于深交所創(chuàng)業(yè)板上市至今不足四個(gè)月。其上市后的首份三季報(bào)表現(xiàn)并不理想：2021年前三季度，大地海洋營(yíng)業(yè)收入為3.4億元，同比增長(zhǎng)0.11%；凈利潤(rùn)3081萬元，較去年同期下降47.35%；扣非后凈利潤(rùn)為2986萬元，同比降幅為32.93%。

大股東擬注入標(biāo)的資產(chǎn)與創(chuàng)業(yè)板定位相符嗎？

大股東擬注入標(biāo)的資產(chǎn)——虎哥環(huán)境成立于2015年7月，實(shí)控人為唐偉忠，主營(yíng)業(yè)務(wù)為垃圾分類和社區(qū)生活服務(wù)，提供生活垃圾減量化、資源化和無害化服務(wù)，建立“前端收集一站式，循環(huán)利用一條鏈，智慧監(jiān)管一張網(wǎng)”的生活垃圾分類治理全鏈條體系。

虎哥環(huán)境和安吉虎哥主要從事居民生活垃圾回收與分揀業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入主要來源為政府采購垃圾處理（分類）勞務(wù)收入和分揀的可再利用產(chǎn)物如廢塑料、廢金屬、廢紙、廢紡織品類等銷售收入等。虎哥商務(wù)主要從事日用商品的銷售，營(yíng)業(yè)收入占比很低。

值得注意的是，《重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》要求上市公司實(shí)施重組上市的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)屬于符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)。

一個(gè)從事垃圾分類，一個(gè)從事危廢處置。從雙方的業(yè)務(wù)領(lǐng)域來看，大地海洋與虎哥環(huán)境所處細(xì)分領(lǐng)域并不相同。而《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》）要求，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或者上下游。

按照杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司在上市申請(qǐng)審核問詢函回復(fù)中的表述：

 根據(jù)《上市公司行業(yè)分類結(jié)果（2020年 4 季度）》，虎哥環(huán)境所處細(xì)分行業(yè)為生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理業(yè)（N77），發(fā)行人所處細(xì)分行業(yè)為廢棄資源綜合利用業(yè)（C42），兩個(gè)業(yè)務(wù)之間存在較大差異，不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

大地海洋大股東擬注入資產(chǎn)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？是否可以認(rèn)定為具有協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)鏈延伸？這些都具有不確定性。

 大股東擬注入標(biāo)的資產(chǎn)估值是關(guān)鍵問題

虎哥環(huán)境的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）如下：

1、虎哥環(huán)境合并資產(chǎn)負(fù)債表（單位：萬元）

 2、虎哥環(huán)境合并利潤(rùn)表（單位：萬元）

（數(shù)據(jù)來源：大地海洋上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)）

虎哥環(huán)境凈資產(chǎn)為負(fù)的原因

虎哥環(huán)境成立于 2015 年 7 月，創(chuàng)立的“虎哥回收”品牌，于 2015 年 11 月在杭州上線運(yùn)行。成立之初，運(yùn)營(yíng)模式還處于探索階段，2015 年和 2016 年，虎哥在整個(gè)杭州市轄區(qū)流動(dòng)回收廢家電和廢紡織品。

虎哥環(huán)境 2015 至 2019 年度累計(jì)虧損約為 9,075.60 萬元，產(chǎn)生虧損的原因?yàn)榕f的運(yùn)營(yíng)模式下，投入大幅高于產(chǎn)出。

虎哥環(huán)境注冊(cè)資本為 2000 萬元，于 2017 年將注冊(cè)資本全部實(shí)繳到位，并經(jīng)過幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2020 年 6 月末之前，未再引入外部投資者對(duì)虎哥環(huán)境增資，因此虎哥環(huán)境的運(yùn)營(yíng)資本主要來自于股東繳納的注冊(cè)資本和大股東唐偉忠等人的資金拆借。2015 年至 2018 年，虎哥環(huán)境商業(yè)模式尚未定型，產(chǎn)生的大額虧損，2019 年和 2020 年實(shí)現(xiàn)盈利，盈利金額未能彌補(bǔ)以前期間形成的虧損，導(dǎo)致虎哥環(huán)境的凈資產(chǎn)為負(fù)。

對(duì)這樣一家凈資產(chǎn)為負(fù)的擬注入標(biāo)的公司如何合理估值是一個(gè)關(guān)鍵問題，具有相當(dāng)?shù)奶魬?zhàn)。

對(duì)于剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板不足四個(gè)月的大地海洋而言，大股東資產(chǎn)注入是否能夠提高上市公司的持續(xù)盈利能力？是否能夠增強(qiáng)上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力？本次資產(chǎn)并購能否真正形成產(chǎn)業(yè)鏈的有效協(xié)同？大股東資產(chǎn)注入上市公司中小投資者權(quán)益是否能夠得到確實(shí)保護(hù)？一系列問題引發(fā)了行業(yè)的普遍關(guān)注。

附件：上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

編輯：李丹