江立勤強調(diào)，在這一過程中，盡職調(diào)查是檢驗價值創(chuàng)造假設(shè)可靠性的關(guān)鍵。需要借助專業(yè)力量進行盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)其中的交易中止因素、定價問題、整合問題及合同條款因素等，以便投資者在交易前、交易中有充分準備，保證對交易流程的控制、減少爭議，使價值最大化。

目前，我國常用的價值評估以成本法為主，收益法驗證為輔。江立勤指出，估值需要依賴盡職調(diào)查所提供的各種信息，如財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查的發(fā)現(xiàn)等。可能影響估值的盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)主要包括：收購比例下降、發(fā)現(xiàn)潛在或賬外負債;隱藏稅負;潛在的資產(chǎn)減值或資產(chǎn)所有權(quán)不明晰;未來收入不穩(wěn)定性或?qū)χ匾蛻舻囊蕾嚕约瓣P(guān)聯(lián)方交易等。

而在交易過程中，估值是否合理，能否處理好關(guān)聯(lián)交易，投行起到了很關(guān)鍵的作用。殷中樞表示，在收并購交易中，券商大多起到財務(wù)顧問的作用，對資產(chǎn)進行包裝、做好流程的管理等等。在對買賣雙方的資源進行撮合的同時，設(shè)計并購方案。因此，也有業(yè)內(nèi)人士表示，在收并購交易當中，投行及會計師事務(wù)所等機構(gòu)要充分發(fā)揮專業(yè)作用。

投后如何管?長期管理的布局斷檔

不僅半路夭折的并購交易增多，一些買完后不久又轉(zhuǎn)手賣出的并購交易也不是新鮮事。對此，殷中樞也表示，在并購交易中，價格因素和投后的管理都是需要重點考慮的問題。2014年到2015年，企業(yè)完成并購后不久又轉(zhuǎn)手賣出去的案例比較多。如很多跨界進入環(huán)保領(lǐng)域的企業(yè)缺少環(huán)保基因，往往比較容易忽略并購后的整合，帶來了后期一系列的管理問題。

也有一部分企業(yè)進行收并購，只是為了追逐短期財務(wù)目標，特別是現(xiàn)金目標，并不打算長期經(jīng)營相應(yīng)的企業(yè)，因而無意將被并購企業(yè)的資源、技術(shù)和生產(chǎn)流程等整合為自己企業(yè)的一部分。

湘鄂情是比較典型的跨界并購企業(yè)，2013年左右，湘鄂情就開始了跨界環(huán)保產(chǎn)業(yè)的布局。先后宣布并購天焱生物、晟宜環(huán)保和中昱環(huán)保，擴展環(huán)保業(yè)務(wù)。而在2014年，湘鄂情就宣布放棄收購中昱環(huán)保51%的股權(quán)。轉(zhuǎn)而瞄上新媒體、互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)，預(yù)剝離餐飲業(yè)，向互聯(lián)網(wǎng)、環(huán)保業(yè)和影視業(yè)進軍。類似湘鄂情模式的并購布局，屬于典型的主營業(yè)務(wù)經(jīng)營不力，企圖謀求轉(zhuǎn)型的跨界企業(yè)。但從它的整個并購路線來看，并不是很順利。

殷中樞指出，很多收購方?jīng)]有能力運營好被收購項目，也是交易不能很好達成的原因之一。很多企業(yè)在收并購的前期信誓旦旦，但運營一段時間后，發(fā)現(xiàn)力不從心，最后只能選擇放棄。

從去年開始，受大環(huán)境的影響，嚴控金融風(fēng)險，融資成本增高，很多民營環(huán)保企業(yè)陷入資金困局。大批的央企、國企在這個時間段通過購入環(huán)保股權(quán)，而進軍環(huán)保領(lǐng)域。他們的進入，為環(huán)保行業(yè)舒緩了一定的資金壓力，但之后如何運營，也是比較受關(guān)注的。

江立勤結(jié)合海外并購案例指出，并購整合成功的關(guān)鍵在于四個方面：第一，戰(zhàn)略清晰，要有協(xié)調(diào)一致的戰(zhàn)略宏圖，不斷演進的商業(yè)計劃，明確的財務(wù)目標及績效考核，匹配的運營模式、明確具體的整合方法和指導(dǎo)原則;第二，實現(xiàn)掌控，要建立清晰的掌控治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建新的組織架構(gòu)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)及財務(wù)控制，制定并實施詳細的交割日準備計劃;第三，創(chuàng)造價值，需開展協(xié)同效應(yīng)分析，識別和抓住協(xié)同機會，利用并購?fù)苿痈鼜V領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型與變革;第四，人員和文化，要保留關(guān)鍵人才，優(yōu)化業(yè)績考評及獎勵機制，推動文化融合，建立利益相關(guān)方溝通機制等。

要保證收并購交易的合理達成，欲速則不達，在收并購交易進行前，相關(guān)方一定要做好戰(zhàn)略性布局，保證交易策略的合理性。有業(yè)內(nèi)人士指出，每一項收并購交易的達成，都應(yīng)該以追求1+1>2為目標，這就需要在并購方與被并購方之間找到更多的契合點，發(fā)揮整合的協(xié)同效應(yīng)。尤為關(guān)鍵的還是對細節(jié)的把控，細節(jié)決定成敗，要做好盡職調(diào)查，充分考慮到業(yè)務(wù)協(xié)同、人員整合、資產(chǎn)質(zhì)量、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、稅務(wù)負擔(dān)、風(fēng)險識別與控制等各方面的因素，回歸到交易價值最大化的目標中。

編輯：王媛媛