瀚藍環境股份有限公司

關于籌劃重大資產重組的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

1、瀚藍環境股份有限公司(“瀚藍環境”或“本公司”、“公司”)正在籌劃通過間接子公司瀚藍(香港)環境投資有限公司(下稱“瀚藍香港”或“要約人”)提出協議安排計劃，以協議安排方式私有化香港聯合交易所有限公司(下稱“香港聯交所”)上市公司粵豐環保電力有限公司(下稱“粵豐環保”或“標的公司”)，交易完成后，要約人將持有粵豐環保約92.77%股份，除上述股份外的其余股份由標的公司原控股股東臻達發展有限公司(下稱“臻達發展”)繼續持有(下稱“本次交易”或“本潛在協議安排計劃”)。本潛在協議安排計劃如進一步落實，將由瀚藍香港正式提出。公司最終實現通過瀚藍香港控股粵豐環保。

本次交易示意性注銷價暫定為4.90港元/股，按照標的公司當前公開披露的已發行總股本2,439,541,169股計算，100%股權對應的整體金額為11,953,751,728.10港元。

2、根據初步測算，本次交易預計將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易擬采用現金方式，不涉及公司發行股份購買資產，也不會導致公司控制權變更。公司將按照上海證券交易所的有關規定，組織獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構開展相關工作，并及時履行信息披露義務。

3、本次交易尚處于籌劃階段。本次交易方案仍需進一步論證，并需按照相關法律、法規及《公司章程》等規定履行必要的內部決策和外部審批程序。

一、本次交易概述

本公司擬聯合投資人廣東恒健投資控股有限公司(下稱“廣東恒健”)和廣東南海控股集團有限公司(下稱“南海控股”)向本公司境內間接子公司瀚藍(佛山)投資有限公司(下稱“瀚藍佛山”)增資，并通過瀚藍佛山直接子公司瀚藍香港提出協議安排計劃，以協議安排方式私有化香港聯交所上市公司粵豐環保。本次交易完成后，瀚藍香港將持有粵豐環保約92.77%股份。除上述股份外的其余股份由標的公司原控股股東臻達發展繼續持有。本潛在協議安排計劃如進一步落實，將由瀚藍香港正式提出。公司最終實現通過瀚藍香港控股粵豐環保。

本次交易示意性注銷價暫定為4.90港元/股，按照標的公司當前公開披露的已發行總股本2,439,541,169股計算，100%股權對應的整體金額為11,953,751,728.10港元。要約人已同步于香港聯交所網站披露相關公告。

根據初步測算，本次交易預計將構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易不涉及公司發行股份購買資產，也不會導致公司控制權變更。公司將按照上海證券交易所的有關規定，組織獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等中介機構開展相關工作，并及時履行信息披露義務。

本次交易尚處于籌劃階段，潛在協議安排計劃的條款及相關安排尚未確定。本次交易未來仍需按照相關法律、法規及《公司章程》等規定履行必要的內部決策和外部審批程序。公司將根據相關事項的進展情況，嚴格按照相關法律法規的規定履行有關審批程序和信息披露義務。

二、聯合投資人簡介

(一)廣東恒健投資控股有限公司

廣東恒健成立于2007年8月20日，是經廣東省人民政府批準設立，由廣東省國資委履行出資人職責的國有獨資公司，是廣東省級國有資本運營公司。廣東恒健代表廣東省政府持有中國南方電網有限責任公司、中國南方航空集團有限公司、中國廣核集團有限公司、寶鋼湛江鋼鐵有限公司、中航通用飛機有限責任公司等央企股權，擁有全資及控股企業30多家。截至2023年12月31日，總資產4,589.26億元、凈資產2,107.32億元;2023年度，實現營業收入858.13億元、凈利潤103.22億元，業績經營情況良好，資金實力雄厚。

(二)廣東南海控股集團有限公司

南海控股是本公司控股股東的母公司，是佛山市南海區資產規模最大、資本實力最雄厚的綜合性國有投資集團。截至2023年12月31日，總資產514.46億元、凈資產197.75億元;2023年度，實現營業收入162.95億元、凈利潤18.67億元。

三、交易對方基本情況

由于標的公司為一家在香港聯交所主板上市的公司，因此本次交易的潛在交易對方為標的公司的全部合資格計劃股東。

四、標的公司基本情況

(一)基本情況

(二)主要股東

根據標的公司2023年度報告，標的公司大股東臻達發展由境外信托公司控制，全權受益人包括黎健文先生、李詠怡女士及李詠怡女士的個人信托(其受益人為李詠怡女士及其直系家族成員)。標的公司實際控制人為李詠怡為代表的家族成員。

截至2023年12月31日，標的公司股權架構如下所示：

注1：由李詠怡女士(作為創辦人)與黎健文共同設立的Harvest VISTA Trust間接持有臻達發展全部權益。

注2：上表所示的標的公司10,000,000股股份系黎健文配偶所持股份。

注3：李詠怡女士及黎俊東先生均為標的公司董事，二人為配偶關系。上表所示的標的公司1,376,000股由李詠怡持有。在厘定黎俊東先生是否符合《證券及期貨條例》有關“主要股東”的定義時，黎俊東先生須合計李詠怡女士的權益。

(三)最近兩年主要財務數據

標的公司最近兩年的財務數據如下：

注：上述財務數據來源于粵豐環保披露的2022年及2023年年報(經審計師根據香港審計準則審計)。以上數據均以港幣列示，尚未經中國《企業會計準則》轉換以及審計。

(四)其他信息

標的公司系香港聯交所主板上市的公眾公司，其信息披露和企業管治需符合香港上市規則等相關法規要求。關于標的公司更多信息請參見其于香港聯交所網站發布的相關公告或文件。

五、本次交易對公司的影響

公司與標的公司從事的行業同為節能環保行業，為國家戰略性新興產業，本次交易為同行業產業并購，符合國家戰略方向。本次交易將提升公司的資產規模和盈利水平，有利于提升公司的行業地位和影響力，深化與省屬國企的戰略合作，增強公司的市場競爭力。本次交易不涉及發行股份購買資產，對公司的股權結構不構成影響，預計未來將增加每股收益，符合公司及全體股東利益。

六、風險提示

1、本次交易尚處于籌劃階段，交易方案仍需進一步論證，并須按照相關法律、法規及《公司章程》等規定履行必要的內部決策和外部審批程序。本次交易能否實施完成具有不確定性。

2、根據《上市公司股票停復牌規則》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第4號——停復牌》等規定，根據“審慎停牌、分階段披露”的原則，公司股票不停牌。公司將根據相關事項的進展情況，嚴格按照相關法律法規的規定履行有關審批程序和信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn，公司發布的信息以在上述指定信息披露媒體披露的公告為準。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

瀚藍環境股份有限公司董事會

2024年7月7日

編輯：陳偉浩